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杏彩app中科云网(002306):2023年度向特定对象发行股票预案

来源:本站作者:杏彩体育管理员 日期:2023-06-01 15:53:47 浏览:38

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和有关审批机关的批准或注册。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会 2023年第七次(临时)会议审议通过,尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州市高湘新能源有限公司(以下简称:“高湘新能”,实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的企业)。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2023年第七(临时)会议决议公告日,发行价格为 3.14元/股。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 3.9167元的 80%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量),计算结果保留小数点后两位小数,如遇尾数,则向上取数。

  若在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票数量不超过 100,000,000股(含本数)且不低于90,000,000股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的 30%,全部由高湘新能认购,最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后,由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 28,260万元(含本数)且不超过 31,400万元(含本数),在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

  6、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

  8、本次向特定对象发行股票完成后,本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告[2022]3号)的规定,公司董事会制定了《中科云网科技集团股份有限公司未来三年(2023—2025年)股东回报规划》,并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司分红政策及分红情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”,请投资者予以关注。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”,请投资者予以关注。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  11、若国家法律、法规对向特定对象发行股票相关规定和政策进行调整,公司将根据相关最新规定进行相应调整,同时履行必要的决策程序。

  12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”,注意投资风险。

  公司主营业务为餐饮团膳和互联网游戏推广及运营,基于现有主营业务的经营现状和行业发展趋势,并结合国内经济形势,公司认为现有主营业务内生性增长难度较高,主营业务外延式并购存在困难。为了公司长远发展并更好地回报广大股东,公司积极向国家鼓励支持的产业和实体经济转型发展。经前期对超高效N型晶硅电池研发和生产制造业务领域的多方了解、实地考察,公司确定了向光伏电池领域转型的战略发展方向。

  经过充分论证并履行相关决策审批程序后,公司遂向 N型 TOPCON高效电池研发、生产制造领域战略转型,以期打造形成光伏电池为主、其他业务为辅的新发展模式。2023年 2月,公司与同翎新能源科技(高邮)有限公司、海南翎翼投资合伙企业(有限合伙)签署《出资协议》,各方对中科高邮增资,开始建设 5GW单晶 N型 TOPCON高效电池项目,逐步引进团队,以全公司之力向新能源领域转型。2023年 4月,公司与江苏高邮经济开发区管理委员会签订《投资协议》,约定公司与管委会的投资平台同步对中科高邮增资(2023年 5月 26日,中科高邮已收到管委会投资平台的增资款 7,000万元),公司加大了向光伏电池领域转型的力度。中科高邮已依靠股东先后投入的资金,陆续投入新厂房建设,并开始了相关的设备引进及人员招聘工作。

  由于光伏电池项目前期厂房建设及设备投入较大,而公司目前总资产和净资产规模较低、自有资金不足、银行融资能力有限,已严重制约公司光伏电池项目建设、运营及公司整体战略转型。公司光伏电池业务的发展亟需外部资金予以支持。通过本次向实际控制人及其配偶控制的高湘新能募集 28,260万元-31,400万元资金,可一定程度上缓解公司业务转型期间的资金压力,更早地实现光伏电池业务收入,为公司全体股东创造价值。

  公司通过本次向特定对象发行股票补充流动资金,可以更好的满足公司经营发展的资金需求,为公司战略转型及未来经营发展提供有力的资金支持,有利于提升公司综合竞争力。

  本次发行的发行对象为公司实际控制人陈继及其配偶孙湘君 100%控制的企业,主要是实际控制人着眼于公司长远和可持续的发展,充分考虑公司目前资产及财务状况、所处发展阶段、资金需求、银行信贷及债权融资环境、中小股东意愿等情况做出的增资行为,体现了实际控制人对公司未来发展的信心和业务转型支持,有利于保障公司未来稳健持续发展,有利于保护广大中小投资者的利益。

  2020年末、2021年末、2022年末、2023年 3月末,公司资产负债率分别为81.09%、51.81%、65.90%和 77.04%,公司资产负债率较高,且自 2021年起呈现逐年上升趋势。报告期各期末,公司归属母公司股东的权益分别为 4,113.92万元、8,925.64万元、6,749.22万元和 4,321.97万元,公司净资产较少,抗风险能力较低,且自 2021年起呈现逐年下降趋势,如下降至负值,公司可能被交易所实施退市风险警示乃至终止上市。

  本次向特定对象发行股票能够大幅降低公司的资产负债率,优化资本结构,增加净资产,增强抗风险能力,提升公司的综合竞争力和盈利能力,符合全体股东的利益。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的扬州市高湘新能源有限公司,本次发行构成关联交易。

  本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在取得深交所审核通过,并获得中国证监会同意注册的文件后,由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2023年第七次(临时)会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 3.9167元的 80%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,将对发行价格进行相应调整。

  本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 100,000,000股(含本数)且不低于 90,000,000股(含本数)。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构(主承销商)协商,以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项导致股本总额发生变动的,本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。

  本次向特定对象发行股票完成后,高湘新能所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 28,260万元(含本数)且不超过 31,400万元(含本数),在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

  本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

  本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起 12个月之内。

  本次发行对象为实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的高湘新能,构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程序。

  公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时,关联董事将回避表决,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行股票的相关议案进行表决时,关联股东将回避表决。

  截至本预案公告日,公司股本总额为 884,460,000股,公司控股股东上海臻禧持有公司 16.15%的股份,公司实际控制人陈继先生直接持有公司 0.63%的股份。陈继先生直接和间接控制公司 16.78%的股份表决权。本次发行完成后,上海臻禧仍为本公司的控股股东、陈继先生仍为本公司的实际控制人。

  因此,本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化,不存在《注册管理办法》第八十七条所述情形。

  本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后,公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

  公司本次向特定对象发行股票涉及的相关事项已经 2023年 5月 29日召开的公司第五届董事会 2023年第七次(临时)会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定,本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为高湘新能,系公司实际控制人及其配偶孙湘君控制的公司,其基本情况如下:

  截至本预案出具日,高湘新能未直接持有公司股份,高湘新能股东上海高湘持有公司控股股东上海臻禧 41.6435%的财产份额,且上海高湘持有上海臻禧的执行事务合伙人上海泓甄投资管理有限公司 60%的股权。高湘新能为公司实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的企业。

  二、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本预案公告日,高湘新能及其主要负责人陈继最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次发行前,发行对象高湘新能主要业务为股权投资,高湘新能与公司之间不存在同业竞争或者潜在同业竞争。本次发行不会导致发行对象与公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

  公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

  本次发行预案披露前 24个月内,除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外,公司与高湘新能的实际控制人、关联方之间未发生重大交易。

  高湘新能已承诺:“本公司认购上市公司本次向特定对象发行所需资金全部来自自有或合法自筹资金,资金来源合法合规,不存在任何争议及潜在纠纷,也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形;本公司为上市公司实际控制人陈继及其配偶孙湘君共同投资的上海高湘投资管理有限公司的全资子公司,除前述情形外,不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及上市公司其他关联方资金用于认购本次发行股票的情形;不存在接受上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

  2.1 本次拟发行股份。发行人本次拟发行人民币普通股(A股)不超过100,000,000股(含本数)且不低于 90,000,000股(含本数),不超过发行前总股本的 30%,股份面值为人民币 1.00元。

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2023年第七次(临时)会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 3.9167元的 80%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,将对发行价格进行相应调整。

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,调整后发行价格为 P1。

  在定价基准日至发行日期间,如证券监管机构对发行价格进行政策调整的, 则本次发行的发行价格将作相应调整。

  2.3 认购数量。认购人同意不可撤销地按第 2.2款确定的价格以现金(以下简称“认购价款”)认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数不超过 100,000,000股(含本数)且不低于 90,000,000股(含本数),认购总额不低于 28,260万元(含本数)且不超过 31,400万元(含本数),具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

  4.1 在本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后,发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后,按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户,验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。

  4.2 发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告。

  4.3 发行人应及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续,按照中国证监会及深交所和证券登记结算部门规定的程序,将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下,以实现交付。

  3.1 认购人承诺,其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止,认购人就其所认购的发行人本次发行的股票,由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份,亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并协助办理相关股份锁定事宜。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  认购人承诺,其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时,应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定(包括但不限于短线交易、内幕交易等法规)。

  上述限售期届满后,认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。杏彩体育平台

  9.2 双方同意,本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立,在满足以下全部条件时生效,以下事项完成日较晚的日期为协议生效日:

  (3)认购人董事会及/或股东会(视认购人章程规定的审议机构而定)审议同意认购本协议项下拟发行股份;

  若前述先决条件不能成就及满足,致使本次发行无法正常履行的,协议任何一方不追究协议其他方的法律责任,但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

  7.1.1本协议签订后,发行人应采取所有妥当、及时的行动,召集股东大会,并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议;

  7.1.2就本次发行,发行人负责向深交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件;

  7.1.3发行人保证自深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后,在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份,并按照证券登记结算机构的有关规定,办理有关股份的登记托管手续;

  7.2.1配合发行人办理本次发行的相关手续,包括但不限于签署相关文件及准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等;

  7.2.2保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法;且需在本次发行获得深交所审核同意并通过中国证监会注册程序后发行人发出认购通知书中的通知时间内到位;

  7.2.4自本次发行结束之日起,在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股份转让期限内,不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股份;认购人认购发行人本次发行的股票自发行结束之日起 18个月不得转让。

  11.1任何一方(违约方)未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务,或作出任何虚假的声明、保证或承诺,则被视为违约,违约方应向对方支付认购价款 5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的,违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

  11.2本协议项下约定的发行股票事宜如未获得(1)发行人董事会及股东大会通过;(2)认购人董事会及/或股东会通过;(3)深交所的审核同意;(4)中11.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后 5日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 28,260万元(含本数)且不超过 31,400万元(含本数),在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

  公司现主营业务为餐饮团膳和互联网游戏推广及运营,根据现有主营业务的经营现状和行业发展趋势,并结合国内经济形势,公司现有主营业务内生性增长难度较高,主营业务外延式并购存在困难。为了公司长远发展并更好地回报广大股东,公司正在积极向国家鼓励支持的超高效 N型 TOPCON光伏电池片研发及生产业务领域转型。截至目前公司已通过自有资金投入厂房建设及设备购置,项目即将投产。

  公司处于战略转型期,预计未来几年内公司光伏业务将处于快速扩张阶段,市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此,通过本次募集资金补充流动资金的实施,能有效缓解公司快速发展带来的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,是公司实现持续健康发展的有力保障。

  2、光伏电池行业属于技术和人才密集型行业,需要充足的资金作为保障 公司战略转型的光伏行业为技术密集型、人才密集型行业,行业经营特点与模式决定了企业的技术开发、人才引进、市场开拓、项目实施、经营管理等方面均需要大量的资金投入。本次补充流动资金项目,有助于增强公司资金实力,为公司的持续发展提供资金保障。

  2023年 3月末,公司资产负债率为 77.04%,流动负债金额合计达到 26,964.43万元。本次向特定对象发行股票募集资金后,可以降低公司资产负债率,有效缓解偿债风险。公司偿债能力增强,资本结构得到优化,增强公司抗风险能力,为公司的健康、稳定发展奠定基础。

  本次向特定对象发行股票的募集资金全额用于补充流动资金及偿还债务符合《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律法规的规定,具有可行性。

  公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定,建立了以法人治理为核心的现代企业制度,形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策,有利于改善公司资本结构,降低财务风险,提升盈利水平,有利于公司战略转型,提高上市公司盈利能力,进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

  通过本次募集资金投资项目的实施,公司将加快主营业务向光伏电池方向战略转型,会显著增强公司的盈利能力。

  本次发行完成后,公司净资产将大幅增加,资产负债率进一步降低,流动比率与速动比率显著提高,财务结构得以优化,资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险,提升公司盈利能力,增强公司的综合竞争力。

  本次募集资金使用符合国家相关产业政策和公司战略发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,符合公司及全体股东的利益。同时,本次向特定对象发行股票可以提升公司的盈利能力,优化公司资本结构,降低财务风险,为后续业务转型发展提供保障。

  一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务,主要用于公司主营业务战略转型,有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力,符合公司及公司全体股东的利益。上市公司主营业务未来将从餐饮团膳为主转变为光伏电池业务为主、餐饮团膳业务为辅。本次向特定对象发行股票完成后,公司总资产、净资产都将有大幅提升。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司股本结构及注册资本将发生变化。公司将根据发行情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改,并办理工商变更登记。

  本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,也不会导致公司不符合上市条件。

  截至本预案出具日,公司暂无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。

  未来,公司可能根据战略转型需要对组织架构和管理架构进行调整,涉及高级管理人员结构变动的,公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司主营业务向光伏电池转型进一步加快,公司的主营业务逐步由餐饮团膳为主向光伏电池为主、餐饮团膳为辅转变。

  本次发行完成后,公司净资产将大幅增加,资产负债率进一步降低,流动比率与速动比率显著提高,财务结构得以优化,资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险,提升公司盈利能力,增强公司的综合竞争力。

  本次发行完成后,公司总股本增加,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次发行有利于公司战略转型,扩大业务规模,提高盈利能力,提升竞争实力,对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

  本次向特定对象发行股票完成后,募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加;同时,扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务,有助于缓解公司现金流压力。在资金开始投入经营活动后,随着公司战略转型成功,光伏电池业务经济效益产生,公司经营活动产生的现金流量将得以增加,从而进一步改善公司的现金流量状况。

  本次发行将进一步巩固实际控制人对上市公司的控制权,不会导致公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生重大变化。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次向特定对象发行股票后,公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至 2023年 3月 31日,公司资产负债率为 77.04%。预计本次向特定对象发行股票后,公司资产负债率将有所下降,财务结构将会变得更加合理,公司经营抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票不会导致公司负债增加或资产负债率过低的情况,亦不存在财务成本不合理的情况。

  基于当前光伏产业政策、市场环境、技术发展趋势以及现有餐饮团膳业务现状等因素,公司做出全力向光伏电池行业转型的战略。虽然本次战略转型经过了慎重、充分的可行性研究论证,并且公司已投入大量资金建设厂房引入生产设备,但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成光伏电池项目延期或者无法产生预期收益的风险。

  此外,公司在新的光伏电池领域开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性,存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。

  公司生产电池片采用的 N型电池 TOPCON技术路线,属于现阶段市场主流技术,综合考虑转换效率、成本、应用场景等具有比较优势。近年来光伏电池行业生产技术不断提升,产品不断升级换代,光伏电池转换效率这一重要指标的参数要求也不断提高,公司也需要持续进行新技术、新产品的研发和升级,以顺应市场发展趋势。

  若未来光伏电池领域发生重大技术变革或出现转换效率明显更高且成本更低的新技术路线,而公司未能准确把握技术、产品及市场的发展动向和趋势,或未能投入足够的研发力度以掌握前沿技术,从而无法及时推出符合市场需求的技术或产品,将可能使公司丧失技术优势,面临技术被赶超或替代的风险,并导致公司失去市场先机进而影响进一步的经营发展。

  经过多年发展,光伏电池行业市场参与者众多,近年来,多家企业包括知名上市公司不断投资新建光伏电池生产线,行业竞争逐年加剧。

  如果公司在市场竞争中不能有效提升技术水平,不能充分发挥后发优势,无法在当前市场发展形势下迅速扩大自身规模并增强资金实力,公司将面临较大的市场竞争风险,有可能导致公司的市场地位出现下滑。

  公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构,公司主营的餐饮团膳等业务拥有独立健全的产、供、销体系,并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。公司业务战略转型期,资产、人员规模将大幅增加,公司将另行建立一套独立的光伏电池产供销体系及相应的规章制度。

  如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的扩张,将有碍公司未来发展。

  (二)持续亏损导致净资产下降乃至被深交所实施退市风险警示的风险 2020-2022年度和 2023年 1-3月,公司归属于母公司股东的净利润分别为-1,135.03万元、474.70万元、-2,176.42万元和-2,909.19万元;2022年至今,公司持续亏损且亏损加大。截至 2023年 3月 31日,公司归属于母公司股东的净资产为 4,321.97万元。如果公司盈利能力未能改善,本年二三四季度持续亏损达4,321.97万元以上,公司净资产会下降为负值,则可能导致公司股票被深交所实施退市风险警示。

  本次发行将大幅度增加公司的净资产,且募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务。虽然公司资本金得到充实是公司开展业务的重要保障,但公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度,从而产生本次向特定对象发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

  公司股东大会审议通过后,本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册,能否通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会注册文件存在不确定性。

  公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况,同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响,因此公司股票价格存在不确定性风险,从而给投资者带来投资收益的不确定性。

  公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告[2022]3号)等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下:

  公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  公司现金分配政策:公司应保持现金分配政策的连续性和稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。

  公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足前款现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  2021年 3月 31日,公司召开 2020年年度股东大会,审议通过 2020年年度利润分配方案,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  2022年 4月 8日,公司召开 2021年年度股东大会,审议通过 2021年年度利润分配方案,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  2023年 5月 9日,公司召开 2022年年度股东大会,审议通过 2022年年度利润分配方案,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  公司最近三年各期末的未分配利润分别为-118,306.30万元、-117,832.95万元、-120,009.37万元,公司累计未分配利润为负数。

  为了保持中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)股利分配政策的连续性及稳定性,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保障公司全体股东权益,并结合公司目前及未来的盈利规模、现金流量、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监发[2022]3号)等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会结合公司实际情况,制订了《未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。

  公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。

  公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利。除公司章程另有规定,公司应保持现金分配政策的连续性和稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。

  ②审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告; ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  (3)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足前款现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  (4)在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

  公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通,以使中小股东有充分机会在制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提出意见。

  1、公司至少每三年制定审议一次本规划,根据股东、独立董事和监事的意见,对公司利润分配政策进行适当且必要的修订。

  2、未来三年,如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施,未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的相关要求,公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  上市公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任,本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体假设如下:

  2、假设本次向特定对象发行方案于 2023年 12月末实施完成,该时间仅为假设用于测算相关数据,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准;

  3、假设 2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2022年持平、较 2022年提高 10%(亏损缩减 10%)、较 2022年度降低 10%(亏损扩大 10%)三种情况;

  4、2023年末归属于上市公司股东的所有者权益=2022年末归属于上市公司股东的所有者权益+2023年测算归属于上市公司股东的净利润+本次向特定对象发行融资总额;

  5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 31,400万元(不考虑发行费用); 6、假设本次向特定对象发行股份数量以拟定的发行数量上限计算为

  7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对上市公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等影响;

  8、在测算上市公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时,以 2022年末总股本为基数,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑股权激励等其他可能产生的股权变动事宜对基数的影响。

  本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务,预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  公司特别提醒投资者,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设,并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任杏彩app中科云网(002306):2023年度向特定对象发行股票预案。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务,有助于公司实现业务战略转型,扩大经营规模,从而进一步提高公司的盈利水平,符合全体股东的利益。本次发行将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

  (二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务,不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。上市公司将加强对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。

  上市公司未来将进一步提高经营和管理水平,提升整体盈利能力。上市公司将完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省财务费用支出。上市公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制上市公司经营和管控风险。

  为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制,更好的保护投资者合法权益,实现股东价值,提高利润分配决策的透明度和可操作性,上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》的相关规定,制定了《未来三年股东回报规划(2023-2025)》,明确了公司利润分配的具体形式、比例等,保障投资者的利益。

  为持续降低运营成本,提升经营业绩,上市公司将继续加强内部控制管理、持续提高资产周转率水平、强化资金管理制度并完善各级员工激励机制,不断提升日常经营效率。同时,上市公司将持续加强全面风险管理体系建设,不断提高风险管理能力,加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告,全面提高上市公司的风险管理能力。

  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善上市公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为上市公司发展提供制度保障。

  5、若公司未来实施股权激励方案,则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前,若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

  7、切实履行本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  七、公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺:

  2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前,若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

  3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

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